企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)指引

——稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范第3.4.2號(hào)

（試行）

第一章  總 則

第一條 為了規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員（以下簡稱“涉稅服務(wù)人員”）提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量、防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務(wù)總局公告2017年第13號(hào)）和中國注冊(cè)稅務(wù)師協(xié)會(huì)《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)基本指引》、《稅收策劃業(yè)務(wù)指引（試行）》，制定本指引。

第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)適用本指引。

第三條 實(shí)施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)中，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員除應(yīng)當(dāng)遵循合法合理、客觀獨(dú)立、審慎勝任、誠實(shí)信用等基本原則外，還應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)堅(jiān)持以下原則：

（一）特定目標(biāo)原則

稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)以與委托人約定的委托目標(biāo)為核心開展服務(wù)。

（二）合理商業(yè)目的原則

稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)基于委托人的合理商業(yè)目的，服務(wù)過程和服務(wù)成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，也不得向委托人建議只在形式符合稅法規(guī)定，但與其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不符的方式獲取稅收利益。

（三）誠信及保密原則。稅務(wù)師事務(wù)所及涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)委托協(xié)議內(nèi)容完整、真實(shí)地提供服務(wù)，并根據(jù)保密協(xié)議或業(yè)務(wù)委托協(xié)議中的保密條款內(nèi)容為委托方提供的各項(xiàng)信息采取保密措施。

第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第49號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步完善涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管制度有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第43號(hào)）要求，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（人員）基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。

第五條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，實(shí)行信任保護(hù)原則。存在以下情形之一的，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員有權(quán)終止業(yè)務(wù)：

（一）委托人違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的；

（二）委托人提供不真實(shí)、不完整資料信息的；

（三）委托人要求違反本指引第三條的；

（四）其他因委托人原因限制業(yè)務(wù)實(shí)施的情形。

如已完成部分約定業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定收取費(fèi)用，并就已完成事項(xiàng)進(jìn)行免責(zé)性聲明，由委托人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員不承擔(dān)該部分責(zé)任。

第六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)職業(yè)道德指引（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

第七條  稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定，在接受企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)委托前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)委托人的情況進(jìn)行了解和評(píng)估，充分評(píng)估委托人及其項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。重大項(xiàng)目應(yīng)由稅務(wù)師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的評(píng)估情況進(jìn)行評(píng)價(jià)和決策。

第八條  為確保企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)順利實(shí)施及業(yè)務(wù)質(zhì)量，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目的復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況和時(shí)間要求等情況，遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)規(guī)定在實(shí)施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)前，編制企業(yè)重組稅收策劃總體業(yè)務(wù)計(jì)劃和具體業(yè)務(wù)計(jì)劃。

業(yè)務(wù)計(jì)劃應(yīng)確定工作目標(biāo)、工作方案、時(shí)間安排、業(yè)務(wù)范圍、人員分工、溝通協(xié)調(diào)、執(zhí)行程序等事項(xiàng)。

第九條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《稅務(wù)師行業(yè)質(zhì)量控制指引（試行）》、《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》和《稅收策劃業(yè)務(wù)指引（試行）》執(zhí)行業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)委派、業(yè)務(wù)計(jì)劃、數(shù)據(jù)信息收集、分析適用法律法規(guī)、分析參考案例、設(shè)計(jì)策劃方案、方案數(shù)據(jù)測(cè)算、對(duì)比分析、業(yè)務(wù)記錄及業(yè)務(wù)成果等一般流程。

根據(jù)承接業(yè)務(wù)的簡易程度，可以選擇僅執(zhí)行部分程序，但需保證已執(zhí)行程序足以支撐方案制定以及結(jié)論。

第二章  業(yè)務(wù)定義與目標(biāo)

第十條 本指引所稱企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，是稅務(wù)師事務(wù)所依法接受委托，依據(jù)國家稅收法律法規(guī)和政策及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，為委托人重組事項(xiàng)進(jìn)行稅收規(guī)劃和安排，以達(dá)到管理稅收成本，控制納稅風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益為目標(biāo)的涉稅服務(wù)業(yè)務(wù)。

第十一條  根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）及其他相關(guān)稅收法律法規(guī)，重組方式具體分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)以及非貨幣性資產(chǎn)投資等方式。

實(shí)務(wù)中注意區(qū)分企業(yè)重組方式的概念在不同政策環(huán)境下的內(nèi)涵和外延，以便正確使用相應(yīng)的法律法規(guī)。

企業(yè)重組稅收策劃應(yīng)根據(jù)企業(yè)特定需求目標(biāo)，選擇有利于達(dá)成委托事項(xiàng)結(jié)果的方式。

第十二條 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在執(zhí)行重組稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)充分關(guān)注本指引關(guān)于重組方式分類與實(shí)際業(yè)務(wù)涉及的其他文件中關(guān)于重組方式的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一。兩者存在差異的，應(yīng)區(qū)分為形式性差異或是實(shí)質(zhì)性差異處理，并做如下處理：

（一）對(duì)于形式性差異，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)關(guān)注兩者關(guān)于重組概念描述及重組交易分類等文本描述差異，通過梳理技術(shù)性或語言性差異影響，合理分析以適用本指引；

（二）對(duì)于實(shí)質(zhì)性差異，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)關(guān)注兩者對(duì)于重組規(guī)則要素、具體交易內(nèi)容、重組目的等實(shí)質(zhì)性差異，通過比較交易內(nèi)容和對(duì)價(jià)支付方式等差異，分析適用重組規(guī)則，統(tǒng)一協(xié)調(diào)妥善處理以適用本指引。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在業(yè)務(wù)承接與實(shí)施時(shí)應(yīng)充分考慮分屬不同領(lǐng)域法律法規(guī)政策中重組形式和內(nèi)容上的差異和風(fēng)險(xiǎn)。

第十三條 企業(yè)重組稅收策劃具體涉及稅種包括企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅及稅金及附加等。具體策劃涉及的稅種應(yīng)根據(jù)委托需求目標(biāo)確定。

第三章  業(yè)務(wù)實(shí)施

第一節(jié) 數(shù)據(jù)與信息收集

第十四條 在進(jìn)行數(shù)據(jù)與信息收集前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)考慮行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式、政策法規(guī)等因素，制定收集范圍、收集口徑及文檔格式，要求委托人提供所需的相關(guān)資料。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人書面列示資料清單，并告知委托人進(jìn)行事前準(zhǔn)備。

第十五條 數(shù)據(jù)與信息包括但不限于委托人企業(yè)組織構(gòu)架、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、納稅申報(bào)資料、內(nèi)部管理信息和稅法遵從度意愿等。對(duì)于資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及其他股權(quán)企業(yè)的，收集范圍包括標(biāo)的股權(quán)企業(yè)的數(shù)據(jù)與信息。

第十六條 開展企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，可以通過資料采集、問卷調(diào)查與現(xiàn)場(chǎng)訪談等方式，收集與重組稅收策劃項(xiàng)目相關(guān)的數(shù)據(jù)與信息。

第十七條  以資料收集方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集，需涵蓋重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)資料，重點(diǎn)關(guān)注與本次交易直接相關(guān)的相關(guān)數(shù)據(jù)與信息收集，具體包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）營業(yè)執(zhí)照、章程、企業(yè)組織構(gòu)架等資料；

（二）各年度審計(jì)報(bào)告、企業(yè)所得稅年度納稅審核報(bào)告、委托方執(zhí)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、各年財(cái)務(wù)帳冊(cè)明細(xì)以及與重組相關(guān)的評(píng)估報(bào)告；

（三）業(yè)務(wù)涵蓋的稅收種類及稅率等基本稅收政策；　

（四）納稅申報(bào)表資料，包括增值稅申報(bào)表、企業(yè)所得稅申報(bào)表以及其他各類稅務(wù)申報(bào)表等資料；

（五）享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等相關(guān)部門的執(zhí)法文書；

（六）被稅務(wù)機(jī)關(guān)等處罰的決定書等；

（七）涉及重組相關(guān)的主管部門批準(zhǔn)文件、政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)文件或指引等資料；

（八）涉及重組的企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)決議文件等資料；

（九）涉及重組相關(guān)業(yè)務(wù)合同、文件等資料；

（十）涉及重組的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債賬面價(jià)值以及計(jì)稅基礎(chǔ)，包括應(yīng)收款項(xiàng)、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)以及存貨等；

（十一）其他能確定各納稅主體企業(yè)稅收狀況的資料。

第十八條  以問卷調(diào)查與現(xiàn)場(chǎng)訪談方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）委托重組交易事項(xiàng)具體目標(biāo)、背景及服務(wù)需求；

（二）與重組交易事項(xiàng)直接相關(guān)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營等資料；

（三）與重組交易事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)形態(tài)、模式及流程等資料；

（四）委托人及管理層對(duì)稅收政策法規(guī)執(zhí)行與遵從度，是否存在濫用稅收政策規(guī)避納稅義務(wù)問題；

（五）其他與重組事項(xiàng)相關(guān)的信息。

第十九條  對(duì)資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及并入目標(biāo)公司履行數(shù)據(jù)與信息收集時(shí)，除上述資料外，還需收集包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）目標(biāo)公司經(jīng)營過程中對(duì)稅務(wù)政策法規(guī)遵從情況，是否存在逃稅、欠稅、漏稅、少繳稅款及其他潛在稅收風(fēng)險(xiǎn)的情況；

（二）目標(biāo)公司所執(zhí)行適用的相關(guān)納稅政策及稅收優(yōu)惠是否得到了有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可，是否具有合法性、穩(wěn)定性；

（三）目標(biāo)公司設(shè)立是否具有合理商業(yè)目的，根據(jù)其存續(xù)時(shí)間、經(jīng)營情況等判斷是否屬于專為避稅設(shè)立的殼公司；

（四）其他需要收集的相關(guān)信息資料。

第二十條 對(duì)所收集的數(shù)據(jù)與信息進(jìn)行初步復(fù)核及整理，關(guān)注包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）審核收集的數(shù)據(jù)及信息在財(cái)務(wù)核算和納稅申報(bào)方面是否存在差錯(cuò)；

（二）分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否恰當(dāng)、真實(shí)和完整；

（三）分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否與服務(wù)需求緊密契合，是否足夠支撐方案制定。

第二十一條 對(duì)委托人情況理解不充分導(dǎo)致的分歧，涉稅服務(wù)人員應(yīng)重新調(diào)查或與委托人進(jìn)行討論、確認(rèn)。

對(duì)涉及委托人重要事項(xiàng)及重大經(jīng)濟(jì)利益等資料，可要求委托人簽字和蓋章確認(rèn)。

第二節(jié) 分析適用法律法規(guī)及參考案例

第二十二條  收集分析有關(guān)企業(yè)重組稅收政策法規(guī)，分析或了解出臺(tái)背景、執(zhí)行對(duì)象、執(zhí)行條件以及執(zhí)行流程，分析法規(guī)政策與服務(wù)需求的匹配程度和差異點(diǎn)。

第二十三條  收集重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)所在地區(qū)域性稅收政策以及稅務(wù)機(jī)關(guān)稅收?qǐng)?zhí)法環(huán)境等資料。

第二十四條 涉稅服務(wù)人員根據(jù)具體服務(wù)目標(biāo)收集的信息和資料，研讀相關(guān)的稅收政策、法規(guī)及稅收協(xié)定條款，確定政策法規(guī)的引用方向和基礎(chǔ)。

對(duì)相關(guān)稅收法律法規(guī)理解不同所導(dǎo)致的分歧，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)或者專家學(xué)者進(jìn)行咨詢及討論。在與稅務(wù)機(jī)關(guān)或者專家學(xué)者進(jìn)行溝通前，應(yīng)告知委托人，溝通時(shí)應(yīng)注意對(duì)委托人信息保密。

第二十五條  根據(jù)案例背景、策劃條件、執(zhí)行過程、及財(cái)稅管理部門判定結(jié)果等信息，尋找類似的重組稅收策劃案例信息，并與委托人的數(shù)據(jù)與信息及服務(wù)需求進(jìn)行差異分析，以此作為方案設(shè)計(jì)參考。

第三節(jié) 設(shè)計(jì)策劃方案

第二十六條 依據(jù)收集的數(shù)據(jù)與信息，結(jié)合政策分析、參考的案例以及企業(yè)組織構(gòu)架基礎(chǔ)上，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人設(shè)計(jì)可能存在的不同稅收策劃方案，分析和確定各項(xiàng)重組標(biāo)的資產(chǎn)在不同重組方案下的各稅種的稅收成本、稅收風(fēng)險(xiǎn)、資金需求及可操作性。

第二十七條  重組稅收策劃方案應(yīng)盡可能詳細(xì)地分步驟設(shè)計(jì)，并須明確提出方案實(shí)施的前置條件、政策依據(jù)、步驟順序、實(shí)操要領(lǐng)等。

第二十八條  提供重組稅收策劃方案時(shí)，可根據(jù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)及業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選擇重組方式。

第二十九條  選擇法律形式改變稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）對(duì)利用公司、自然人、個(gè)體戶、合伙企業(yè)以及個(gè)人獨(dú)資企業(yè)股東身份而改變企業(yè)為有限責(zé)任公司的，視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)處理；

（二）對(duì)其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，有關(guān)企業(yè)納稅事項(xiàng)由變更后企業(yè)承繼。

第三十條  選擇債務(wù)重組稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）充分理解債務(wù)重組的定義。債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項(xiàng)。若按照雙方協(xié)議或法院裁定，債權(quán)人實(shí)質(zhì)未做出讓步，只是將債權(quán)換成了其他資產(chǎn)，則不屬于債務(wù)重組的范圍。

（二）分解交易內(nèi)容。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。

（三）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策。企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額符合條件的，可在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額；對(duì)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失。

第三十一條  選擇資產(chǎn)收購稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對(duì)股權(quán)支付比例與收購資產(chǎn)比例符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，轉(zhuǎn)讓企業(yè)（被收購企業(yè)）無需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得；

（二）資產(chǎn)收購選擇特殊性稅務(wù)處理，在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，取得資產(chǎn)方不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)（被收購企業(yè)）股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)；

（三）合理利用整體并購策略，收購標(biāo)的企業(yè)全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力，享受增值稅優(yōu)惠政策；

（四）合理利用作為非債權(quán)人收購破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬時(shí)，安置員工達(dá)到一定比例，享受契稅優(yōu)惠政策；

（五）收購標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及不征稅收入等稅收優(yōu)惠，關(guān)注稅收優(yōu)惠延續(xù)性。

（六）對(duì)于100%直接控制的居民企業(yè)母子公司之間以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間的資產(chǎn)收購，關(guān)注資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和資產(chǎn)收購的區(qū)別及適用性。

第三十二條  選擇股權(quán)收購稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對(duì)股權(quán)支付比例與收購股權(quán)比例符合條件的，被收購企業(yè)股東無需確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)企業(yè)所得稅事項(xiàng)保持不變；

（二）股權(quán)收購若選擇一般性稅務(wù)處理，合理策劃通過提前分配利潤，將應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)為免稅分配所得，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收成本。

（三）對(duì)于100%直接控制的居民企業(yè)母子公司之間以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間的股權(quán)收購，關(guān)注股權(quán)劃轉(zhuǎn)和股權(quán)收購的區(qū)別及適用性。

第三十三條  選擇企業(yè)合并稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）合理策劃享受稅收優(yōu)惠，符合條件的企業(yè)合并，享受企業(yè)所得稅、增值稅、契稅及印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產(chǎn)企業(yè)外，合并雙方可以享受免征土地增值稅；

（二）合理策劃虧損彌補(bǔ)事項(xiàng)，根據(jù)情況選擇一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理。對(duì)特殊性稅務(wù)處理，被吸收合并企業(yè)虧損按限額在規(guī)定年度內(nèi)由吸收合并方彌補(bǔ)；對(duì)一般性稅務(wù)處理，被吸收合并方按清算、分配處理，股東按收回股權(quán)投資處理；

（三）合并選擇特殊性稅務(wù)處理，取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，合并企業(yè)12個(gè)月內(nèi)不改變被合并企業(yè)資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

（四）合理策劃增值稅留抵稅額結(jié)轉(zhuǎn)，對(duì)被合并企業(yè)注銷時(shí)留抵稅額策劃轉(zhuǎn)移至合并方抵扣。

第三十四條  選擇企業(yè)分立稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）合理策劃享受稅收優(yōu)惠，對(duì)符合條件的企業(yè)分立事項(xiàng)，享受企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產(chǎn)企業(yè)外，公司分立可以享受免征土地增值稅；

（二）分立選擇企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理，須滿足分立企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，分立企業(yè)原主要股東在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

第三十五條  選擇資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）資產(chǎn)（股權(quán)）劃撥特殊性稅務(wù)處理對(duì)會(huì)計(jì)處理應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

（二）合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)符合條件的，雙方不確認(rèn)所得；

（三）選擇特殊性稅務(wù)處理劃轉(zhuǎn)取得股權(quán)（資產(chǎn)），須滿足股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

（四）合理策劃享受企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)作為資本金（包括資本公積）可以不計(jì)入收入總額的優(yōu)惠政策；

（五）合理利用劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)行為免征契稅等稅收優(yōu)惠政策。

第三十六條  選擇非貨幣性資產(chǎn)投資稅收策劃方式時(shí)，應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）合理策劃享受以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資遞延納稅政策，對(duì)以非貨幣性資產(chǎn)投資按公允價(jià)值計(jì)算確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，在不超過5個(gè)納稅年度分期均勻確認(rèn)企業(yè)所得應(yīng)納稅所得額；

（二）對(duì)外投資分期確認(rèn)所得，投資項(xiàng)目5年內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在注銷或轉(zhuǎn)讓當(dāng)年一次性確認(rèn)所得；

（三）合理策劃享受非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資土地增值稅、契稅等稅收優(yōu)惠政策。

第四節(jié) 方案數(shù)據(jù)測(cè)算及對(duì)比分析

第三十七條 涉稅服務(wù)人員根據(jù)重組策劃方案，設(shè)置評(píng)價(jià)方案的試算指標(biāo)，形成測(cè)算結(jié)果，以便對(duì)各個(gè)方案進(jìn)行量化評(píng)價(jià)。

第三十八條  在試算過程中應(yīng)就試算指標(biāo)、計(jì)算方法、試算前提及試算假設(shè)與委托人進(jìn)行溝通，并按照各因素對(duì)委托人的重要程度有側(cè)重地進(jìn)行試算與分析。

（一）設(shè)置測(cè)算指標(biāo)：測(cè)算指標(biāo)應(yīng)體現(xiàn)重組稅收策劃方案的稅收成本、納稅風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營效益等結(jié)果；

（二）進(jìn)行測(cè)算并形成測(cè)算結(jié)果：制定表格、清晰簡練文字描述等多樣式呈現(xiàn)測(cè)算結(jié)果，以便委托人直觀了解測(cè)算結(jié)果。

第三十九條  重組稅收策劃方案設(shè)計(jì)試算數(shù)據(jù)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）策劃方案確定計(jì)稅基礎(chǔ)及應(yīng)納稅金額時(shí)，若存在稅收法規(guī)政策與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定不一致的，應(yīng)以稅收法規(guī)政策為準(zhǔn)。稅收法律法規(guī)政策沒有明確規(guī)定的，可參考財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定；

（二）策劃方案引用各項(xiàng)資產(chǎn)公允價(jià)值時(shí)，應(yīng)為非關(guān)聯(lián)雙方在自愿和公平交易條件下所確定的價(jià)格。對(duì)于公允價(jià)值難以認(rèn)定的，可參考引用評(píng)估公司等第三方中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果；

（三）策劃方案設(shè)計(jì)中企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務(wù)往來的交易價(jià)格，應(yīng)當(dāng)按照與獨(dú)立第三方的交易價(jià)格、交易方式等要素進(jìn)行確認(rèn)計(jì)量，不應(yīng)直接以減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額為目標(biāo)調(diào)整交易價(jià)格。

第四十條 對(duì)比分析是涉稅服務(wù)人員從多維度評(píng)價(jià)分析策劃方案的過程，體現(xiàn)服務(wù)成果的專業(yè)、客觀及謹(jǐn)慎，通過對(duì)比方法展示不同策劃方案的優(yōu)勢(shì)及不足，重點(diǎn)分析可能會(huì)阻礙企業(yè)重組正常推進(jìn)，導(dǎo)致企業(yè)重組稅收策劃目標(biāo)失敗因素。

第四十一條 對(duì)比分析多方案試算結(jié)果，應(yīng)體現(xiàn)方案稅收成本，同時(shí)根據(jù)受托業(yè)務(wù)范圍結(jié)合委托人提供的相關(guān)信息，分析各個(gè)策劃方案對(duì)委托人的財(cái)務(wù)管理、資金成本等事項(xiàng)造成的影響，合理預(yù)估各個(gè)策劃方案的管理成本和操作成本。

第四十二條  對(duì)比分析多方案政策適用性。結(jié)合政策法規(guī)解讀策劃成果，評(píng)價(jià)各個(gè)策劃方案的適用性，分析其適用差距及貼合方法，突出稅收政策適用性的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)，包括但不限于以下風(fēng)險(xiǎn)：

（一）重組稅務(wù)備案風(fēng)險(xiǎn)。重組及其稅務(wù)處理方案不符合主管稅務(wù)機(jī)關(guān)政策執(zhí)行口徑，導(dǎo)致無法報(bào)請(qǐng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案；

（二）不具備合理商業(yè)目的風(fēng)險(xiǎn)。重組交易無實(shí)質(zhì)的商業(yè)目的，明顯帶有以減少、逃避稅收為唯一或主要目的的嫌疑，被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定交易架構(gòu)和交易方式安排不當(dāng)；

（三）重組后稅收政策延續(xù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)正在執(zhí)行的稅務(wù)政策、享受的稅務(wù)優(yōu)惠政策因重組因素不再繼續(xù)符合政策導(dǎo)致重組效果出現(xiàn)折扣（方案失?。╋L(fēng)險(xiǎn)。

第四十三條  涉稅服務(wù)人員將對(duì)比分析的結(jié)果進(jìn)行歸納整理后，與委托人進(jìn)行充分的溝通，關(guān)注策劃成果與委托人經(jīng)營目標(biāo)的一致性，并經(jīng)委托人認(rèn)可。

第四章 業(yè)務(wù)記錄與成果

第四十四條 稅務(wù)師事務(wù)所提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅收策劃業(yè)務(wù)指引（試行）》和《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定編制工作底稿與業(yè)務(wù)報(bào)告。

業(yè)務(wù)成果包括出具稅收策劃報(bào)告、方案分析文檔、方案試算底稿等。

第四十五條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告包括封面、前言、背景、法規(guī)依據(jù)、策劃方案、分析比較內(nèi)容、實(shí)施取向以及附件等基本要素。

第四十六條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告中背景資料是根據(jù)委托人所提供以及與委托人溝通后所掌握的數(shù)據(jù)信息，經(jīng)過整理后提煉出與企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)相關(guān)的內(nèi)容情況，具體應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）委托人基本信息情況；

（二）委托人的具體目標(biāo)；

（三）其他與委托人直接相關(guān)服務(wù)內(nèi)容情況事項(xiàng)。

第四十七條  企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告中列明與服務(wù)內(nèi)容相關(guān)法律法規(guī)條款，法律法規(guī)條款繁多時(shí)可以對(duì)其內(nèi)容進(jìn)行歸納后列示。

第四十八條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告中應(yīng)提出稅收策劃方案并分析比較內(nèi)容，包括但不限于：

（一）列示不同策劃方案下的主要分析過程、方案實(shí)施步驟、方案測(cè)算結(jié)果、優(yōu)勢(shì)及不足評(píng)價(jià)；

（二）列示不同策劃方案風(fēng)險(xiǎn)提示，在對(duì)策劃方案內(nèi)容、實(shí)施取向以及分析過程列出風(fēng)險(xiǎn)提示，提醒報(bào)告使用人可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

第五章  附  則

第四十九條 本指引自2020年8月1日起試行。 

附件1：

企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)報(bào)告

（參考示例）

報(bào)告號(hào)：

備案號(hào)：

一、封面示例

關(guān)于____公司重組稅收策劃業(yè)務(wù)報(bào)告

____稅務(wù)師事務(wù)所

____年____月____日

二、前言示例

（一）要點(diǎn)

１．敬語

２．簡要過程或結(jié)論

３．事務(wù)所名稱和日期

（二）示例

致：有限公司 敬啟者

____稅務(wù)師事務(wù)所（以下簡稱“我們”）非常高興接受貴公司的委托，對(duì)貴公司的資產(chǎn)重組提供稅收策劃專項(xiàng)服務(wù)，依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)對(duì)企業(yè)的重組方案進(jìn)行納稅成本管理分析并提供專業(yè)的建議。我們?cè)诖讼蛸F公司提交《重組稅收策劃業(yè)務(wù)報(bào)告》，供貴公司參考使用。

在我們工作期間得到了貴公司財(cái)務(wù)部的大力支持和協(xié)作，在此我們表示衷心感謝。

____稅務(wù)師事務(wù)所

____年 ____月____ 日

三、報(bào)告目錄示例

（一）要點(diǎn)

１．邏輯清晰、簡潔

２．目錄名稱與題目保持一致

３．頁碼與內(nèi)容對(duì)應(yīng)

（二）示例

目錄

第一章、關(guān)于本報(bào)告

一、報(bào)告的背景2

二、報(bào)告的說明

第二章、報(bào)告正文

一、企業(yè)基本情況

二、委托項(xiàng)目

三、重組方案提供分析4

四、重組方案稅負(fù)對(duì)比

五、重組方案選擇9

六、其他注意事項(xiàng)

七、報(bào)告涉及稅收文件匯總

 四、報(bào)告目的、報(bào)告限制用語示例

（一）要點(diǎn)

寫明起草報(bào)告目的，如咨詢報(bào)告背景，并不與業(yè)務(wù)委托書相沖突。

  報(bào)告中應(yīng)向客戶說明報(bào)告的使用、責(zé)任等重要方面的事項(xiàng)。

   （二）示例

1、報(bào)告目的

我們接受委托，對(duì)A公司的資產(chǎn)重組提供稅收策劃專項(xiàng)服務(wù)，依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)對(duì)企業(yè)的重組方案進(jìn)行納稅成本管理分析并提供專業(yè)的建議。

2、報(bào)告限制

需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)程序，因而不能亦不會(huì)提供與審計(jì)服務(wù)相同程序的保障，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說明與解釋。

我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序。因此，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任。

本報(bào)告分析結(jié)果僅供公司管理層內(nèi)部決策參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。

  五、報(bào)告正文語示例

（一）要點(diǎn)

寫明起草報(bào)告企業(yè)基本情況，項(xiàng)目背景即服務(wù)需求等；

報(bào)告應(yīng)說明籌劃重組方案及對(duì)比分析過程及注意事項(xiàng)

（二）示例

1、企業(yè)基本情況

2、委托項(xiàng)目

3、資產(chǎn)重組方案

4、重組方案納稅成本對(duì)比分析

5、重組方案選擇

6、重組其他需關(guān)注事項(xiàng)

7、重組稅收策劃報(bào)告參考稅收政策

附件2：

報(bào)告參考示例

一、企業(yè)基本情況

A公司成立日期、營業(yè)執(zhí)照、注冊(cè)地址、法定代表人以及股權(quán)情況等資料。

二、委托項(xiàng)目

（一）項(xiàng)目背景

（二）服務(wù)需求

在滿足公司經(jīng)營目標(biāo)的前提下，策劃A公司賬面資產(chǎn)（含土地、房屋和商標(biāo)）以合理納稅成本方式轉(zhuǎn)移至股東新成立的B公司。

三、資產(chǎn)重組方案

方案一：資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)+業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移+股權(quán)交易模式

(一)方案描述

(二)流程圖

 (三) 納稅成本匡算

(四)方案分析

優(yōu)勢(shì)：

劣勢(shì)：

方案二：非貨幣性資產(chǎn)出資+業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移+股權(quán)交易模式

(一)方案描述

(二)流程圖

 (三)稅費(fèi)匡算

稅費(fèi)計(jì)算過程：

  (四)方案分析

優(yōu)勢(shì)：

劣勢(shì)：

方案三：整體資產(chǎn)帶負(fù)債人員一并劃轉(zhuǎn)+業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移+股權(quán)交易

(一)方案描述

(二)流程圖

(三)稅費(fèi)匡算

(四) 方案分析

優(yōu)勢(shì)：

劣勢(shì)：

四、重組方案稅負(fù)對(duì)比分析

方案稅負(fù)對(duì)比分析表

五、重組方案選擇

六、重組其他需關(guān)注事項(xiàng)

七、重組稅收策劃報(bào)告參考稅收政策

（一）企業(yè)所得稅

（二）增值稅 

（三）土地增值稅

（四）契稅

（五）印花稅

(六) 其他